トリドールグループでは、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性および透明性を維持することを方針とし、経営組織体制や仕組みを整備しています。
また、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性確保の観点から、発言および必要なアドバイス、議決権行使をしています。同時に開催される監査等委員会では、委員の間で情報共有をするとともに、透明性の高い経営を目指し、迅速な情報開示に努めています。
方針・マネジメント体制
コーポレート・ガバナンス体制
トリドールホールディングスは、中長期的な企業価値向上を図るため、ガバナンス体制を強化しています。取締役会は、社内取締役4名、社外取締役4名の計8名(2024年7月時点)と、健全性および透明性を維持しつつ、機動的に意思決定できる体制を整えています。また、業務執行を適切に監督するため、独立社外取締役を4名（うち、女性2名）選任するとともに、そのうち公認会計士または弁護士の資格を有する3名の独立社外取締役を監査等委員として選任し、監査体制の強化を図っています。
体制図
取締役会および主要会議体の役割と開催・出席状況
取締役会および主要会議体の役割と、2024年3月期の開催状況は以下のとおりです。
役割 | 開催数 | |
取締役会 | 株主から会社経営を受託した取締役により構成された会議体で、法令・定款等に基づき会社の重要事項について意思決定を行う。 | 18 |
監査等委員会 | 株主から会社経営の監査・監督を受託した監査等委員により構成された会議体で、取締役の職務の執行を監査・監督する。 | 14 |
指名委員会 | 社外取締役を中心に構成された会議体で、取締役（監査等委員を含む）および執行委員の選解任について審議の上、取締役会および監査等委員会に答申する。 | 3 |
報酬委員会 | 社外取締役を中心に構成された会議体で、取締役（監査等委員を含む）および執行役員の報酬について審議の上、取締役会および監査等委員会に答申する。 | 4 |
リスクマネジメント委員会 | 取締役会の下に設置された会議体で、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題や対応策を協議し承認する。 | 4 |
サスティナビリティ推進委員会 | 取締役会の下に設置された会議体で、全社的なサスティナビリティ推進に関わる課題や対応策を協議し承認する。 | 4 |
取締役会・監査等委員会の出席状況（2024年3月期）
役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | リスクマネジメント 委員会 | サスティナビリティ 推進委員会 |
代表取締役社長 兼 CEO | 粟田 貴也 | ◎ （18回/18回） | ● （3回/3回） | ● （4回/4回） | ◎ （4回/4回） | ◎ （4回/4回） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
取締役副社長 兼 COO | 杉山 孝史 | ● （18回/18回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） | |||
取締役 兼 CSCO | 神原 政敏 | ● （18回/18回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） | |||
取締役 兼 CFO | 山口 聡 | ● （11回/11回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） | |||
社外取締役 | 松風 里栄子 | ● （10回/11回） | ● （3回/3回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） | |
社外取締役 （監査等委員） | 梅木 利泰 | ● （18回/18回） | ◎ （14回/14回） | ◎ （3回/3回） | ◎ （4回/4回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） |
社外取締役 （監査等委員） | 梅田 浩章 | ● （18回/18回） | ● （14回/14回） | ● （3回/3回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） |
社外取締役 （監査等委員） | 片岡 牧 | ● （18回/18回） | ● （14回/14回） | ● （3回/3回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） | ● （4回/4回） |
※◎：議長または委員長
※山口聡および松風里栄子の出席回数は、2023年6月29日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としています。
取締役会の実効性評価
2024年の年初から外部のアドバイザーを招聘し、同アドバイザーの取締役会、各種委員会等への同席等を通じて、今年度の取締役会実効性評価に向けた準備活動を開始いたしました。当該活動を通じ、取締役会の実効性を高めるための取り組み等について、第三者の客観的な視点から助言を踏まえながら、継続的な改善に努めております。なお、次の点には依然として課題が見られるため、今後さらなる改善を図ってまいります。
・取締役会は、企業価値向上をリードするという役割を十分に認識し、企業価値向上に資する経営戦略、事業戦略等の議論により注力すべきである。
・資本効率等を意識して投資効果をこれまで以上に検証すべきである。
内部統制システム
トリドールホールディングスは、代表取締役社長兼CEOが順守すべき基本方針を明らかにするとともに、内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項を定め、その担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについて、常に見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目指しています。
内部監査体制
トリドールホールディングスは、「内部監査規程」を制定し、 代表取締役社長兼CEO直属の組織として内部監査室を設置しています。 内部監査室では、監査方針および年度計画を策定し、本社 各部門およびグループ会社に対し所定のルールに基づく業務の 遂行状況を監査するとともに、内部統制の整備状況や運用状 況を評価し改善提案を行っています。監査結果は、代表取締役 社長兼CEOおよび監査等委員（社外取締役）に報告される体制となっています。
会計監査
トリドールホールディングスは、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、独立して公正な立場から会計監査が実施される環境を整備しています。また、トリドールホールディングスの監査等委員会および内部監査室は有限責任あずさ監査法人と年4回以上の報告会を通じて、連携・協力を図りながら監査を実施しています。
政策保有株式について
トリドールグループは、現在、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有していません。また、今後も、株価変動リスクの回避および資産効率の向上のため、原則として政策保有株式を保有しない方針です。
取締役選任と役員報酬
取締役の選任
トリドールホールディングスは、独立社外取締役全員が委員かつその過半数を占める任意の指名委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名にあたり、指名委員会の答申を経ることを方針としています。
指名委員会においては、各候補者が取締役会が制定した選任基準を満たしているかを審議した上で、取締役の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう答申内容を決定しています。
取締役会および執行役員のスキルマトリクス
業務執行取締役については、外食業界や食材流通、海外事業に精通した経験豊富な者を選任しています。また、独立社外取締役のうち、監査等委員である社外取締役については、内部統制等に関する知見を有する者、法律に関する適切な知見を有する者、および財務・会計に関する適切な知見を有する者を選任しています。監査等委員でない社外取締役については、他社で経営経験を有している者を選任し、独立社外取締役としての職責を果たし得る知識および経験の多様性を意識した構成としています。また、ジェンダーの面からの多様性を考慮し、女性の取締役を2名選任しています。取締役および執行役員が特に有する専門性・経験は下表のとおりです。
当社における地位 | 企業経営 | グローバル | 会計・財務 | 資本政策 M&A | 法務コンプライアンス | ESG | 飲食ビジネス | マーケティング 店舗開発 | 製品 品質管理 | DX イノベーション | デジタル技術 ICT | 人事・労務・人材開発 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
粟⽥ 貴也 | 代表取締役社長 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
杉山 孝史 | 取締役副社長 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
山口 聡 | 取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
田中 憲一 | 取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
松風 里栄子 | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
梅木 利泰 | 社外取締役（監査等委員） | ● | ● | ● | |||||||||
梅田 浩章 | 社外取締役（監査等委員） | ● | ● | ● | |||||||||
片岡 牧 | 社外取締役（監査等委員） | ● | ● | ● |
独立社外取締役
トリドールホールディングスは、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため監査等委員会設置会社に移行し、その期待される役割・責務に照らして資質を十分に備えた独立社外取締役を４名選任しています。
また、今後の事業拡大に向けた種々の投資等の決定にあたり、経営陣から独立した立場の意見も適切に反映させるため、取締役８名のうち４名を独立社外取締役として選任しています。
選任理由 | |
梅木 利泰 | 公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから 社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しています。 同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。 |
梅田 浩章 | 公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから、社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しています。 同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。 |
片岡 牧 | 弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しています。 同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れ がないと判断し、独立役員に指定しました。 |
松風 里栄子 | グローバルでの事業経営、マーケティング、経理・財務に関する豊富な経験、実績、知見を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営に対し的確な提言・助言を得られることで、適任と判断し、社外取締役に選任しています。 同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。 |
役員報酬決定の方針
当社は、2017年5月31日付で役員等報酬規程を制定し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員を除く）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進する報酬制度を導入しました。
(a) 役員報酬制度の基本的な考え方
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式及びストックオプション）で構成します。
取締役（監査等委員）の報酬は、基本報酬及び長期インセンティブ報酬（ストック・オプション）で構成します。
(b) 報酬決定手続
当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データ（報酬の種類ごとの割合を含む）に基づく助言を得ることで、取締役（監査等委員を除く）の報酬水準の客観性を確保しております。
また、2020年12月の報酬委員会設置後は、独立社外取締役全員が委員かつその過半数を占める報酬委員会の答申を経て取締役（監査等委員を除く）の報酬（報酬の種類ごとの割合を含む）を決定しております。同委員会設置以前も、監査等委員会において意見陳述権（会社法第361条第６項）の行使を判断するにあたり、取締役（監査等委員を除く）の報酬内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しておりました。
(c) 短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）の概要
業績連動賞与の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、当社グループの当該事業年度の連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する連結当期利益を基準に、取締役会があらかじめ設定した予算目標額の達成度に応じて決定されます。
当社では、公表される数値であり、また企業規模及び収益性を示す基準として明快であることから、連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）の指標として採用しております。
また、各取締役（監査等委員を除く）には、上記の業績連動賞与総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。
取締役および監査等委員の報酬等の総額（2023年度）
役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） | 170 (9) | 140 (9) | 15 (ー) | 16 (ー) | 5 (1) |
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 23 (23) | 21 (21) | ー (ー) | 2 (2) | 3 (3) |
合計 （うち社外取締役） | 194 (32) | １61 (30) | 15 (ー) | 18 (2) | 8 (4) |
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