Toridoll集团建立了管理组织架构和架构，旨在通过快速决策展现敏捷性，加快管理扩张，保持健全性和透明度。
此外，我们还设立了审计监督委员会作为经营审计监督机构，各委员会委员列席董事会会议。在经营决策时，我们从经营决策的角度提出意见，提供必要的建议和投票权。确保我正在锻炼。同时召开的审计监事会会议上，委员们进行信息共享，力求信息及时披露，以实现高度透明的管理。
政策·管理系统
公司治理体制
Tridor Holdings为了提高中长期的企业价值，强化了管理体制。董事会内部董事4名，外部董事4名，共计8名 (截至2024年7月)，建立了一个能够在保持稳健性和透明性的同时灵活决策的体制。另外，为了对业务执行进行有效的监督，本公司选任了4名(其中2名女性)独立外部董事，同时将其中具有注册会计师或律师资格的3名独立外部董事选任为监察委员，以强化监察体制。
体制图
董事会及主要会议机构的作用和召开、出席情况
以下是董事会和主要会议机构在截至2024年3月的财政年度中的作用和安排:。
角色 | 举办次数 | |
董事会 | 它是一个会议机构，由受股东委托管理公司的董事组成，根据法令，公司章程等决定公司的重要事项。 | 18 |
审计委员会 | 它是一个会议机构，由受股东委托审计和监督公司管理的审计委员会成员组成，并对董事的执行进行审计和监督。 | 14 |
提名委员会 | 一个主要由外部董事组成的会议机构，审议董事 (包括审计委员会成员) 和执行委员会成员的选举和解雇，并向董事会和审计委员会报告。 | 3 |
薪酬委员会 | 一个主要由外部董事组成的会议机构，审议董事 (包括审计委员会成员) 和执行官的薪酬，并向董事会和审计委员会报告。 | 4 |
风险管理委员会 | 它是在董事会下设立的会议机构，讨论和批准与全公司风险管理促进相关的问题和对策。 | 4 |
可持续发展促进委员会 | 它是在董事会下设立的会议机构，讨论和批准与全公司可持续发展促进相关的问题和对策。 | 4 |
董事会，审计等委员会的出席情况 (截至2024年3月的财政年度)
职务 | 姓名 | 董事会 | 审计等 委员会 | 指定 委员会 | 报酬 委员会 | 风险管理 委员会 | 可持续性 推进委员会 |
董事长兼总经理 CEO | 粟田贵也 | ◎ (18次/18次) | ● (3次/3次) | ● (4次/4次) | ◎ (4次/4次) | ◎ (4次/4次) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
执行副总裁兼 COO | 杉山孝史 | ● (18次/18次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) | |||
董事兼兼 CSCO | 神原政敏 | ● (18次/18次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) | |||
董事兼兼 CFO | 山口聪 | ● (11次/11次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) | |||
外部董事 | 松风里荣子 | ● (10次/11次) | ● (3次/3次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) | |
外部董事 (监察等委员) | 梅木利泰 | ● (18次/18次) | ◎ (14次/14次) | ◎ (3次/3次) | ◎ (4次/4次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) |
外部董事 (监察等委员) | 梅田浩章 | ● (18次/18次) | ● (14次/14次) | ● (3次/3次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) |
外部董事 (监察等委员) | 片冈牧 | ● (18次/18次) | ● (14次/14次) | ● (3次/3次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) | ● (4次/4次) |
※◎:主席或主席
※山口聪和松风里荣子的出席次数仅适用于自2023年6月29日上任以来召开的董事会。
董事会的有效性评价
从2024年初开始，我们邀请了外部顾问，并开始了本财年董事会有效性评估的准备活动，让顾问出席董事会和各委员会的会议。通过这些活动，我们努力不断改进努力，提高董事会的效率，同时考虑客观第三方角度的建议。请注意，以下几点仍存在问题，我们将在未来继续进一步改进。
- 董事会应充分认识自身在提升企业价值中的引领作用，应更多地关注有助于提升企业价值的管理战略、经营战略等的讨论。
・比以往更加重视投资效果，考虑资本效率等。
内部控制系统
Toridor Holdings阐明了总裁兼首席执行官应遵守的基本政策，并制定了内部控制系统结构所需的每项条款，并尽快在负责人的领导下实施。我们的目标是通过不断审查内部控制系统来改进内部控制系统，并建立一个高效，合法的企业结构。
内部监察体制
Tridor Holdings制定了《内部监查规程》，设立了内部监查室，作为总裁兼首席执行官直属的组织。内部监察室制定了监察方针及年度计划，对总公司各部门及集团公司按照规定的规则开展业务的情况进行监察，同时对内部控制的完善情况和运行情况进行评价，提出改善建议。审计结果向总裁兼首席执行官和审计委员会成员 (外部董事) 报告。
会计审计
Toridor Holdings与有限责任Azusa审计公司签订了审计合同，并建立了一个独立，公平的会计审计环境。另外，Toridor Holdings的监查等委员会及内部监查室通过每年4次以上的报告会，与有限责任Azusa监查法人合作，实施监查。
论政策性持股
特里多集团目前不持有上市股票，即所谓的政策持股。此外，为了避免股票价格波动风险并提高资产效率，我们原则上不持有政策股票。
董事选举和高管薪酬
董事选举
Toridoll Holdings设立了由全部独立外部董事和过半数成员组成的自愿提名委员会，在提名董事候选人（包括担任审计和监督委员会成员的董事）时，该委员会必须收到提名者的报告委员会是我们的政策。
提名委员会审议每位候选人是否符合董事会制定的选择标准，然后确定每位候选人是否具有均衡的整体知识、经验和能力，以有效履行董事的角色和职责。报告的内容，以便其结构能够平衡多样性和适当的规模。
董事会和执行官的技能矩阵
关于业务执行董事，选任了精通餐饮业、食材流通、海外事业的经验丰富的人。另外，在独立社外董事中，对于作为监查等委员的社外董事，选任了具有内部控制等相关知识的人员、具有法律相关知识的人员、以及具有财务、会计相关知识的人员。对于非监查等委员的社外董事，选任在其他公司具有经营经验的人员，考虑到作为独立社外董事能够履行职责的知识及经验的多样性。另外，考虑到性别方面的多样性，选任了2名女性董事。董事及执行董事特别具有的专业性、经验如下表所示。
本公司的地位 | 企业经营 | 全局 | 会计和财务 | 资本政策 嘛 | 法律合规性 | ESG | 餐饮商务 | 市场营销 店铺开发 | 产品 质量管理 | DX 创新 | 数字技术 ICT | 人事、劳务、人才开发 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
粟田贵也 | 董事长兼总经理 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
杉山孝史 | 执行副总裁 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
山口聪 | 董事 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
田中宪一 | 董事 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
松风里荣子 | 外部董事 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
梅木利泰 | 外部董事 (审计等委员) | ● | ● | ● | |||||||||
梅田浩章 | 外部董事 (审计等委员) | ● | ● | ● | |||||||||
片冈牧 | 外部董事 (审计等委员) | ● | ● | ● |
独立外部董事
为了强化公司治理体系，Toridoll Holdings已转变为设有审计和监督委员会的公司，并任命了四名有充分资格履行其预期作用和职责的独立外部董事。
此外，8名董事中的4名被任命为独立外部董事，以便在为未来业务扩展做出各种投资决策时，从独立于管理层的角度适当反映意见。
选任理由 | |
梅木利泰 | 以作为注册会计师的专业知识为基础，得到准确的意见，再加上以前曾是本公司的顾问，精通公司内部业务，所以判断为最适合，选任为公司外部董事。他认为与公司没有利益关系，可以从独立的角度进行监督，并且判断与一般股东没有利益冲突的恐惧，并将其指定为独立董事。 |
梅田浩章 | 以作为注册会计师的专业知识为基础，得到准确的意见，再加上以前曾是本公司的顾问，对公司内部业务非常精通，因此判断能胜任，选任为公司外部董事。他认为与公司没有利益关系，可以从独立的角度与Kanto联系，并且判断与一般股东没有利益冲突的恐惧，并将其指定为独立董事。 |
片冈牧 | 基于作为律师的专业知识获得准确的意见，判断为适合，选任为公司外董事。他认为与本公司没有利害关系，可以从独立的立场进行监督，与一般股东没有利益冲突的担心，所以指定了独立董事。 |
松风里荣子 | 他在全球业务管理、营销和会计/财务方面拥有丰富的经验、业绩记录和知识，能够从客观和专业的角度为我们公司的管理提供准确的建议和建议。被任命为外部董事。 其在公司不存在既得利益，具有独立监督公司的能力，被指定为独立董事，不存在与普通股东利益冲突的风险。 |
干部报酬决定的方针
截至2017年5月31日，公司制定了高管薪酬制度，提高了与中长期经营业绩挂钩的薪酬比例和公司股票薪酬的比例，引入了为可持续改进提供激励的薪酬体系。企业价值并促进与股东的早期分享。
（一）高管薪酬体系的基本概念
董事（不含审计、监事会成员）薪酬由基本薪酬、短期激励薪酬（绩效奖金）和长期激励薪酬（限制性股票、股票期权）组成。
董事（审计、监事会成员）薪酬由基本薪酬和长期激励薪酬（股票期权）组成。
(b) 薪酬确定程序
公司在确定董事（不包括审计和监事委员会成员）的薪酬时，根据外部专业机构的高管薪酬调查数据（包括各类薪酬的比例）获取建议，确保薪酬水平的客观性（不包括公司审计师）。 ）。
此外，2020年12月薪酬委员会成立后，董事（不包括审计和监事会成员）的薪酬（各类薪酬比例）将根据薪酬委员会的报告计算，薪酬委员会由全体独立外部董事及其过半数（含）。在本委员会成立之前，在决定监事会行使意见权（公司法第361条第6项）时，董事（监事除外）的报酬是根据我们正在考虑以下事项是否适当。
(c) 短期激励薪酬概览（绩效奖金）
绩效奖金总额由董事会根据本集团相关会计年度的合并销售收入和归属于母公司所有者的合并利润确定，上限由董事会预先确定。董事根据预设预算目标金额的实现程度确定。
在我们公司，我们使用合并销售收入和归属于母公司所有者的净利润作为短期激励薪酬（绩效奖金）的指标，因为这些是公开的数字，是表明公司规模和盈利能力的明确标准。我们采用它作为。
此外，每位董事（不包括审计和监事委员会成员）将根据董事会事先确定的每个职位的系数，获得与上述绩效奖金金额成比例的金额。
取缔役及监查等委员的报酬等总额 (2023年度)
董事分类 | 报酬等的总额 (100万日元) | 报酬等种类的总额 (100万日元) | 作为对象的董事人数 (人) | ||
|---|---|---|---|---|---|
基本报酬 | 绩效挂钩薪酬 | 非金钱报酬等 | |||
取缔役 (监察等委员除外) (其中外部董事) | 170 (9) | 140 (9) | 15 (ー) | 16 (ー) | 5 (1) |
取缔役 (监察等委员) (其中外部董事) | 23 (23) | 21 (21) | ー (ー) | 2 (2) | 3 (3) |
合计 (其中外部董事) | 194 (32) | １61 (30) | 15 (ー) | 18 (2) | 8 (4) |
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